• EN
  • РУС
27 Ноября 2006

НЛМК и Duferco создают совместное предприятие с целью приобретения мощностей по производству стальной продукции в Европе и США

27 ноября 2006 года. Новолипецкий металлургический комбинат (LSE: NLMK) (“НЛМК”) и Duferco Group (“Duferco”) заключили соглашение о создании совместного предприятия (СП) с целью приобретения компаний-производителей стали и сервисных центров, находящихся в собственности Duferco и расположенных в Европе и США.

Основные условия соглашения:

НЛМК и Duferco создают совместное предприятие на базе компании Steel Invest & Finance S.A. (Люксембург), общества с ограниченной ответственностью (société anonyme), созданного в соответствии с законодательством Люксембурга. Участники СП будут владеть равными долями по схеме «50/50». НЛМК приобретает 50% долю СП за сумму около 805 млн. долл. США. Сумма приобретения доли участия может быть изменена в зависимости от представленных аудированных финансовых результатов компаний, входящих в совместное предприятие, за финансовый год, закончившийся 30 сентября 2006 года. Приобретение будет профинансировано из собственных средств НЛМК.
Совместное предприятие будет иметь 100% или (в случае, если существуют миноритарные держатели) мажоритарное участие в 22 компаниях, в настоящее время находящихся в собственности Duferco. Совместное предприятие включает 1 сталеплавильное и 5 прокатных предприятий с общим объемом производства готовой продукции 4,5 млн. т в 2006 году, а также сеть сервисных центров.
Управление компаниями совместного предприятия будет осуществляться Duferco в соответствии с условиями договора акционеров. Менеджмент Duferco будет отвечать за операционные, финансовые и технические вопросы, а также за вопросы, связанные с отношениями с рабочими коллективами, профсоюзами и местными сообществами.
Сторонами одобрена масштабная программа технического перевооружения и развития компаний совместного предприятия, предусматривающая общий объем инвестиций в компании совместного предприятия на уровне 375 млн. евро. Реализация программы будет осуществляться менеджментом Duferco с привлечением финансовой поддержки и опыта НЛМК. Целью программы является рост производства в сочетании с увеличением поставок слябов с НЛМК.
В случае возникновения в будущем крупных корпоративных событий, включая разногласия, соглашение предусматривает право сторон реализовать свой опцион на продажу.
Стороны получили разрешение Комиссии ЕС на проведение данной сделки 20 ноября 2006 года. Период ожидания Hart-Scott-Rodino1 истек 6 ноября 2006 года, что с точки зрения антимонопольного законодательства США означает завершение процесса одобрения создания совместного предприятия.


Стратегии НЛМК и Duferco дополняют друг друга. Согласно недавно принятой «Стратегии устойчивого роста на 2007-2011 гг.», целью НЛМК является развитие сырьевой базы и увеличение низкозатратного производства высококачественных слябов с целью их дальнейшей переработки в продукцию высоких переделов на прокатных мощностях, приобретаемых на ключевых рынках сбыта. НЛМК увеличит производство слябов на 3,4 млн. т. В то же время, Duferco планирует увеличение выпуска продукции с высокой добавленной стоимостью, а также стальной продукции специальных марок. В настоящий момент, Duferco испытывает недостаток в собственных слябовых мощностях и избыток прокатных мощностей. Это делает участников совместного предприятия естественными партнерами.

Рост поставок высококачественных слябов НЛМК на прокатные мощности совместного предприятия создаст значительный синергетический эффект. Принимая во внимание прогнозируемый рост поставок слябов с 0,5 млн. т. в 2006 году до 3,6 млн. т. к 2012 году, общий синергетический эффект от создания совместного предприятия в промышленном, коммерческом и научно-исследовательском секторах оценивается приблизительно в 330 млн. долл. США. Создание совместного предприятия полностью отвечает стратегиям НЛМК и Duferco и обеспечит дополнительные преимущества, включая устойчивый рост прибыли, прочные позиции на рынке и технологическую модернизацию.

Комментируя создание совместного предприятия между НЛМК и Duferco, Председатель Совета директоров НЛМК, Владимир Лисин, заявил: «Данное соглашение является еще одним шагом в реализации стратегии НЛМК по расширению производства продукции с высокой добавленной стоимостью и укрепления позиций компании на международных рынках. Создание совместного предприятия позволит эффективно использовать наше конкурентное преимущество низкозатратного производства стали и обеспечит устойчивый рост прибыли нашей компании. При этом участие Duferco обеспечивает сбалансированное осуществление бизнес-плана совместного предприятия наряду с быстрой реализацией синергетического эффекта. Мы уверены, что сотрудничество НЛМК и Duferco будет способствовать созданию стоимости для акционеров наших компаний».

В свою очередь, Бруно Болфо, Председатель Совета директоров Duferco, заявил: «Мы приветствуем создание совместного предприятия с НЛМК, самым рентабельным российским производителем стали, которое дает возможность дальнейшего развития прокатных мощностей и увеличения производства высококачественной готовой продукции. Совместное предприятие Duferco и НЛМК является прекрасным примером консолидации в мировой стальной промышленности и представляет собой успешную трансформацию долгосрочного сотрудничества двух компаний в стратегическое партнерство с высоким потенциалом роста. Объединение с одним из наиболее эффективных мировых производителей стали принесет ощутимые выгоды компаниям-участникам совместного предприятия и их сотрудникам».

Стороны планируют завершить сделку до конца текущего года.

Презентация по сделке доступна на сайте НЛМК, www.nlmk.ru

Описание компаний, входящих в совместное предприятие
В состав совместного предприятия войдет ряд компаний производственной группы, в настоящее время находящихся в собственности Duferco:

Carsid S.A. (Марсинель, Бельгия), производитель слябов. Производственные мощности предприятия – 2,1 млн. т в год. По результатам года, завершенного 30 сентября 2006 года, произведено 1,85 млн. т.

Duferco La Louvière S.A. (Ла Лувьер, Бельгия), производитель плоского проката, производственные мощности предприятия – 2,0 млн. т г/к проката, 1,6 млн. т х/к проката и 0,36 млн. т катанки в год. По результатам года, завершенного 30 сентября 2006 года, произведено 2,1 млн. т готовой продукции.

Duferco Clabecq S.A. (Итр, Бельгия), производитель толстого листа. Прокатные мощности предприятия – 0,8 млн. т в год. По результатам года, завершенного 30 сентября 2006 года, произведено 0,6 млн. т толстого листа.

Duferco Coating S.A.S. (Страсбург и Ботор, Франция), производитель стали с покрытием, в состав которого входят два производственных актива: Sorral (производственные мощности – 0,32 млн. т в год горячеоцинкованной стали и 0,12 млн. т в год стали с полимерным покрытием) и Beautor (производственные мощности – 0,35 млн. т в год х/к проката и 0,33 млн. т в год электрооцинкованной стали). По результатам года, завершенного 30 сентября 2006 года, произведено 0,27 млн. т и 0,24 млн. т на предприятиях Sorral и Beautor соответственно.

Duferco Farrell Corp. (Фаррелл, Пенсильвания, США), производитель плоского проката, производственные мощности предприятия составляют 1,8 млн. т в год г/к проката и 0,8 млн. т в год х/к проката. По результатам года, завершенного 30 сентября 2006 года, произведено 1,6 млн. т готовой продукции.

Acciaierie Grigoli S.p.a. (Верона, Италия), производитель слитков и толстого листа. Производственные мощности предприятия составляют 0,6 млн. т в год толстого листа. По результатам года, завершенного 30 сентября 2006 года, произведено 0,15 млн. т готовой продукции.

Кроме того, в состав совместного предприятия входит дистрибьюторская группа, включающая 9 сервисных центров, осуществляющих продажи продукции компаний совместного предприятия и других производителей. Сервисные центры расположены во Франции, Бельгии и Чехии. Общий оборот продукции в сервисных компаниях на конец года, завершенного 30 сентября 2006 года, составил около 1,0 млн. т, (85 % - продукция группы Duferco, 15 % - продукция независимых производителей).

Общий объем производства готовой продукции на мощностях совместного предприятия по результатам года, завершенного 30 сентября 2006 года, составляет 4,5 млн. т (2,05 млн. т г/к проката, 0,7 млн. т толстого листа, 0,77 млн. т х/к проката, 0,4 млн. т оцинкованного проката, 0,1 млн т проката с полимерными покрытиями и 0,47 млн. т сортового проката2).

Совокупная “pro forma” выручка от продаж участников совместного предприятия за финансовый год, завершенный 30 сентября, 2005 года, составила около 2,6 млрд. долл. США; совокупная “pro forma” прибыль от основной деятельности до вычета налоговых выплат, процентов по кредитам и облигационным займам и амортизационных отчислений (EBITDA) за тот же период составила около 346 млн. долл. США. Совокупная “pro forma” выручка и “pro forma” EBITDA основываются на неаудированных “pro forma” финансовых отчетах компаний совместного предприятия, подготовленных руководством Duferco. Данные финансовые отчеты подготовлены на основе принципов учета, которые могут отличаться от U.S. GAAP или IFRS.3

***

НЛМК входит в тройку крупнейших предприятий черной металлургии России, один из крупнейших в мире производителей стали. Будучи одной из самых эффективных стальных компаний в мире с рентабельностью по показателю EBITDA более 40%, НЛМК производит 9,0 млн. т стали в год. НЛМК производит стальной прокат различных марок и назначений. Производственные мощности Компании характеризуются высоким уровнем технологической оснащенности. Традиционно сильными сторонами НЛМК являются стабильные позиции на внешнем и внутреннем рынках, производственные мощности мирового уровня с низкой себестоимостью продукции, высокий уровень обеспеченности сырьем, доступ к транспортной инфраструктуре, стабильное финансовое состояние и высокопрофессиональная команда менеджеров.

Подробная информация об НЛМК на сайте www.nlmk.ru

***

Группа Duferco включает в себя предприятия по производству, переработке и продаже стальной продукции. Duferco является одним из мировых лидеров по производству, переработке и продаже всех видов стальной продукции, включая полуфабрикаты с операциями более чем в 40 странах мира. Выручка Компании составляет около 7 млрд. долларов в год. Производственные мощности Компании расположены в Западной и Восточной Европе, США, Центральной Америке, Африке. Головной офис Группы расположен в Лугано, Швейцария.

Подробная информация о Duferco на сайте www.duferco.com

Данный пресс-релиз содержит заявления относительно предстоящих событий с точки зрения ожидаемых выгод от создания совместного предприятия, что ведет к определенным рискам и неопределенности. Эти заявления основываются на настоящих предположениях и представлениях "НЛМК" и "Duferco". Действительные результаты, в том числе синергетический эффект от создания совместного предприятия, операционные показатели, финансовые результаты НЛМК, темпы роста, стратегии и отраслевые тренды, могут существенно отличаться от оценок, которые могут быть сделаны на основании этих заявлений. Заявления относительно предстоящих событий изначально предполагают определенные риски и неопределенности, так как относятся к событиям и обстоятельствам, которые могут не иметь места в будущем. Заявления относительно предстоящих событий не гарантирует каких-либо будущих показателей, включая синергетический эффект, операционные показатели, финансовые результаты НЛМК, ликвидность и отраслевые тренды. В случае если действительные результаты, в том числе синергетический эффект от создания совместного предприятия, операционные показатели, финансовые результаты НЛМК, темпы роста, стратегии и отраслевые тренды, соответствуют заявлениям относительно предстоящих событий, содержащихся в пресс-релизе, они не могут быть руководством для оценки результатов деятельности, синергий и темпов развития в будущих периодах. НЛМК не берет на себя никаких обязательств по изменению заявлений относительно предстоящих событий с целью отражения фактов или обстоятельств возникших после публикации данного пресс-релиза.

Примечания:

  1. Антимонопольный закон Hart-Scott-Rodino от 1976 года.
  2. Слитки, заготовки, катанка.
  3. Совокупные выручка и EBITDA сформированы на основе неаудированных совокупных pro-forma финансовых отчетов компаний совместного предприятия, подготовленных руководством Duferco. Данные финансовые отчеты подготовлены на основе принципов учета, которые могут отличаться от U.S. GAAP или МСФО. Неаудированные финансовые данные компаний, входящих в совместное предприятие, содержащиеся в данном объявлении, отражены в финансовых отчетах компаний, которые были подготовлены на основе принципов бухгалтерского учета, существенно отличающихся от принципов бухгалтерского учета U.S. GAAP или МСФО и, соответственно, не могут служить основанием для суждений о финансовом состоянии или результатах деятельности этих компаний подготовленных в соответствии с U.S. GAAP или МСФО. Данная финансовая информация не отражает эффект консолидации или другие корректирующие действия, которые могут быть необходимы при составлении финансовой отчетности компаний, входящих в совместное предприятие, на консолидированной основе. Показатель EBITDA не является показателем, основанным на бухгалтерской отчетности подготовленной в соответствии с Общепринятыми стандартами бухгалтерского учета (GAAP), и не может использоваться вместо анализа финансовых результатов компаний, входящих в совместное предприятие, подготовленных в соответствии с U.S. GAAP или МСФО. По этим и другим причинам, финансовая информация представленная в данном сообщении не может служить основанием для определения финансовых результатов компаний совместного предприятия после их вхождения в совместное предприятие, описанное в данном сообщении, и инвесторы не должны руководствоваться данной финансовой информацией при принятии решений.